Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư

Chuyển nhượng dự án đầu tư là hoạt động giúp nhà đầu tư chuyển giao quyền và nghĩa vụ đối với dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi nhà đầu tư đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định và tuân thủ thủ tục theo từng trường hợp cụ thể. Trong bài viết dưới đây, Luật Nguyễn Khuyến sẽ cung cấp thông tin pháp lý cho quý bạn đọc về vấn đề này.

I. Dự án đầu tư là gì

Căn cứ theo khoản 4 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 quy định dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể, trong khoảng thời gian xác định.

II. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Căn cứ tại khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025;
• Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật Đầu tư 2025, cụ thể:
  • Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật Đầu tư 2025;
  • Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và pháp luật có liên quan;
  • Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.
• Điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có);
• Điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định tại Điều này, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.

III. Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư

Khi đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo mục II, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư thực hiện như sau:

• Đối với nhà đầu tư được chấp thuận theo quy định tại Điều 23 Luật Đầu tư 2025 và dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định;
• Đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp trên, việc chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư sau khi chuyển nhượng thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan.

1. Trường hợp nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư 

Nhà đầu tư được chấp thuận hoặc dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì khi chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Về hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án đầu thì nhà đầu tư, bao gồm các tài liệu (sau đây gọi tắt là Hồ sơ):

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng dự án đầu tư;
• Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
• Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng BCC);
• Bản sao một trong các tài liệu sau của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng dự án đầu tư:
  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

a) Đối với dự án kinh doanh bất động sản

• Đối với Nhà đầu tư được chấp thuận theo quy định tại Điều 23 của Luật Đầu tư 2025 hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng dự án phù hợp với từng trường hợp cụ thể được nêu ở các phần dưới đây; và tuân thủ nguyên tắc, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng theo quy định tại về chuyển nhượng dự án bất động sản;
• Đối với dự án không thuộc trường hợp trên, về thẩm quyền, thủ tục, điều kiện, hồ sơ cho phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án kinh doanh bất động sản thực hiện theo quy định về chuyển nhượng dự án bất động sản.

b) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư mà chuyển nhượng trước khi khai thác vận hành hoặc thay đổi

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án như sau:

• Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án chuẩn bị 01 bộ Hồ sơ kèm theo bản điện tử của Hồ sơ;
• Nhà đầu tư gửi hồ sơ kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính hoặc gửi cho cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư dự án (cơ quan có thẩm quyền);
• Cơ quan có thẩm quyền xem xét điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 2025 để quyết định điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định thủ tục tương ứng đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ; Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư ghi nhận nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, phần dự án chuyển nhượng (nếu có) và được gửi cho cơ quan đăng ký đầu tư, nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

c) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư 

• Trường hợp việc chuyển nhượng dự án làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c, d Điều 33 Luật Đầu tư 2025: Nhà đầu tư chuyển nhượng thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án như phần b). Đối với dự án đã đưa vào khai thác, vận hành thì nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án như phần b) nhưng không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
• Trường hợp chuyển nhượng dự án không làm thay đổi nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c và d khoản 3 Điều 33 của Luật Đầu tư 2025: Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư mà thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư theo quy định, cụ thể như sau:
  • Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án nộp 01 bộ Hồ sơ và kèm theo bản điện tử của hồ sơ gửi cho cơ quan đăng ký đầu tư. Trong đó văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư được thay thế bằng văn bản đề nghị chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư.

• • Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư gửi hồ sơ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền bao gồm các sở, Ủy ban nhân dân cấp xã nơi dự kiến thực hiện dự án và các cơ quan tại địa phương có liên quan về nội dung thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó; đối với dự án đầu tư thực hiện tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh, Công an cấp tỉnh về việc đáp ứng các điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh để lấy ý kiến về những nội dung điều chỉnh dự án đầu tư.
  • Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến về nội dung điều chỉnh dự án thuộc phạm vi quản lý nhà nước của cơ quan đó;
  • Trong thời hạn 14 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định các nội dung theo quy định, cụ thể:
    • Khả năng đáp ứng điều kiện giao đất, cho thuê đất đối với trường hợp giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư; khả năng đáp ứng điều kiện chuyển mục đích sử dụng đất đối với dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất;
    • Đánh giá việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
    • Căn cứ pháp lý, điều kiện chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư 2025 và Điều 30 của Nghị định 96/2026/NĐ-CP;
    • Các điều kiện khác đối với nhà đầu tư theo quy định của pháp luật có liên quan.
  • Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo thẩm định của cơ quan đăng ký đầu tư, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Ban quản lý khu kinh tế quyết định chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư.

Quyết định này được gửi cho cơ quan đăng ký đầu tư và nhà đầu tư, cơ quan chấp thuận nhà đầu tư trong trường hợp chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 23 Luật Đầu tư 2025, các sở, cơ quan có liên quan đến việc thực hiện dự án đầu tư và nhà đầu tư chuyển nhượng, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

e) Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận nhà đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư mà việc chuyển nhượng dự án đầu tư dẫn đến dự án thuộc trường hợp phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Nhà đầu tư nộp 01 bộ Hồ sơ và kèm theo bản điện tử của hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư theo quy định tại Điều 55 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

f) Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

• Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư nộp 01 bộ Hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư;
• Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét các điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư để điều chỉnh dự án đầu tư theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP về thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh được gửi cho nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng

g) Đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư

• Nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng tại các phần b), c), d), e) và f).
• Sau khi hoàn thành thủ tục trên, nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật doanh nghiệp tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư.

2. Trường hợp nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư

Việc chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư khi chuyển nhượng thực hiện thủ tục theo pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan. 

Ví dụ: 

• Nhà đầu tư A chuyển nhượng dự án của Công ty TNHH B cho nhà đầu tư C bằng việc chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNHH B theo pháp luật doanh nghiệp. Khi hoàn tất chuyển nhượng, nhà đầu tư C sở hữu phần vốn góp là nhà đầu tư bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư dự án của Công ty TNHH B.
• Nhà đầu tư A chuyển nhượng “Tổng hợp quy trình sản xuất sản phẩm B” cho nhà đầu tư C bằng thỏa thuận phù hợp với pháp luật dân sự. Khi hoàn tất chuyển nhượng, nhà đầu tư C là nhà đầu tư có quyền bỏ vốn để tiến hành hoạt động sản xuất sản phẩm B theo dự án mà nhà đầu tư A đã chuyển nhượng.

Tùy từng trường hợp cụ thể mà việc chuyển nhượng dự án đầu tư sẽ diễn ra theo những cách thức khác nhau. Do đó, nhà đầu tư cần nắm chắc các quy định của pháp luật có liên quan để việc chuyển nhượng diễn ra đúng theo quy định, tránh những rủi ro không đáng có.

Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!

Xem thêm: Nhà đầu tư nước ngoài phải nộp những báo cáo đầu tư nào 2026