Hiện nay, Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ tháng 1/2025 là Luật Doanh nghiệp năm 2020 số 59/2020/QH14 được thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020. Trong khoảng thời gian năm 2020 cho đến tháng 1/2025, hệ thống văn bản quy phạm pháp luật đã bổ sung, sửa đổi những quy định mới để hướng dẫn và hỗ trợ các doanh nghiệp, cơ quan chức năng. Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây để được Luật Nguyễn Khuyến cung cấp chi tiết thông tin về những điểm mới cần chú ý về luật doanh nghiệp có hiệu lực từ tháng 1/2025.
Xem thêm:
Xây dựng quy trình làm việc tối ưu cho các nhóm pháp chế doanh nghiệp
Mẫu Giấy đề nghị đăng ký Doanh nghiệp tư nhân
Luật Doanh nghiệp năm 2020 được Quốc hội thông qua vào ngày 17 tháng 6 năm 2020, chính thức thay thế Luật Doanh nghiệp năm 2014 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021 .Một số điểm nổi bật của văn bản này đó là:
1. Những điểm mới về Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ tháng 1/2025
1.1. Quy định về dấu của doanh nghiệp
So với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã loại bỏ quy định về nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tài công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Dấu của doanh nghiệp
1.2. Bổ sung đối tượng không được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp
Tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung các đối tượng sau không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp đó là:
(i) Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước);
(ii) Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
(iii) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
1.3. Bổ sung thêm đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 còn bổ sung thêm nhóm đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp, cụ thể là các đối tượng bị cấm theo Luật Phòng chống tham nhũng. Có thể thấy, quy định của pháp luật hiện nay về Doanh nghiệp đã quy định chặt chẽ hơn để tạo sự nhất quán giữa Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự, Bộ luật Hình sự hiện hành.
1.4. Thay đổi khái niệm về doanh nghiệp nhà nước
Luật Doanh nghệp 2020 đã có khái niệm về doanh nghiệp rộng hơn. Theo đó, một doanh nghiệp sẽ đủ điều kiện là doanh nghiệp Nhà nước nếu Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ 50% cũng là tỷ lệ vốn chi phối theo quy định của pháp luật. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng chia các doanh nghiệp Nhà nước thành hai nhóm gồm Doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; và Doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Một số doanh nghiệp nhà nước của Việt Nam
1.5. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
So với Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung, sửa đổi một số nội dung về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:
(i) Mở rộng phạm vi đại diện thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên bị hạn chế hành vi dân sự bằng việc quy định “thông qua người đại diện” thay vì “thông qua người giám hộ”.
(ii) Với trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty khi người được tặng cho thuộc các đối tượng thừa kế theo pháp luật của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty; người được tặng cho không thuộc đối tượng nêu trên thì chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
1.6. Thời hạn góp vốn trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khung thời gian góp vốn tuy không thay đổi nhưng Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ rằng khoảng thời gian 90 ngày này sẽ không bao gồm thời gian mà tài sản đóng góp được vận chuyển, nhập khẩu, tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản vào thời hạn này. Điều này giúp nhà đầu tư tranh vi phạm về thời hạn góp vốn do phải dành nhiều thời gian cho việc làm thủ tục nhập khẩu, vận chuyển, chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn.
1.7. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% (thay vì ở mức 10% như Luật Doanh nghiệp 2014) tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Bên cạnh đó, ngoài việc kế thừa nghĩa vụ cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm nội dung đó là: “Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
1.8. Bổ sung thêm quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết
Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm quy định về chứng chỉ lưu ký theo đó cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
1.9. Rút ngắn thời gian thông báo trước khi tạm ngừng kinh doanh
So với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn thông báo tạm ngừng kinh doanh được rút ngắn từ 15 ngày xuống còn 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh.
1.10. Loại bỏ thủ tục “Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp”
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, giấy tờ tùy thân của người quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bãi bỏ quy định này để giúp Doanh nghiệp giảm bớt chi phí, thủ tục hành chính không cần thiết.
1.11. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi trực tiếp thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
Trước đây, pháp luật về doanh nghiệp chỉ quy định trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Hiện nay, theo quy định tại Điều 205 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân.
1.12. Loại trừ trường hợp giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp “Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” thì điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp “bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác”.
Theo điểm g khoản 1 và khoản 2 Điều 125 Luật Quản lý thuế năm 2019 quy định một trong các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế là “Thu hôì giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” và biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế này sẽ chấm dứt hiệu lực kể từ khi tiền thuế nợ được nộp đủ vào ngân sách nhà nước.
Như vậy, về cơ bản, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có những điểm sửa đổi tích cực để hỗ trợ, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong giai đoạn gia nhập thị trường thương mại, hoạt động đầu tư kinh doanh.
2. Những hướng dẫn mới về Luật Doanh nghiệp có hiệu lưc từ tháng 1/2025
Sau khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực thì cơ quan chính phủ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã ban hành một số các văn bản sau để quy định chi tiết một số quy định của Luật Doanh nghiệp như:
– Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ngày 04/1/2021 quy định về đăng ký doanh nghiệp: quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp; đăng ký hộ kinh doanh; quy định về Cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 16/3/2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp: ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh và hướng dẫn chi tiết một số vấn đề liên quan đến đăng ký kinh doanh, đăng ký hộ kinh doanh.
– Nghị định số 47/2021/NĐ-CP của Chính phủ ngày 01/4/2021 quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp: quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp về doanh nghiệp xã hội, doanh nghiệp nhà nước, nhóm công ty, doanh nghiệp quốc phòng an ninh và công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước.
– Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 18/4/2023: Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 01/2021TT-BKHĐT ngày 16/3/2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
– Văn bản hợp nhất số 6568/VBHN-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 19/08/2024: Hợp nhất Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT và Thông tư số 02/2023/TT-BKHĐT.
– Nghị định số 23/2022/NĐ-CP của Chính phủ ngày 05/4/2022 về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:
(i) quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp về thành lập, sắp xếp lại (không bao gồm hình thức phá sản doanh nghiệp), chuyển đổi sở hữu (không bao gồm hình thức chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần), chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
(ii) quy định chi tiết về việc thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước của các tổ chức tín dụng là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và công ty nông, lâm nghiệp.
Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về vấn đề “Những điểm mới cần chú ý về luật doanh nghiệnghiệp có hiệu lực từ tháng 1/2025”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!
91 Lượt xem
