Trong quá trình hoạt động, việc góp vốn theo đúng cam kết là nghĩa vụ quan trọng của thành viên Công ty TNHH, góp phần bảo đảm nguồn vốn và duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, không phải thành viên nào cũng thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo thời hạn đã cam kết. Vậy trường hợp thành viên Công ty TNHH không góp đủ vốn theo cam kết có mất quyền biểu quyết không? Công ty phải xử lý như thế nào khi thành viên không góp đủ vốn?. Trong bài viết dưới đây, Luật Nguyễn Khuyến sẽ cung cấp thông tin pháp lý cho quý bạn đọc về vấn đề này.
I. Thành viên công ty TNHH là ai?
Thành viên công ty TNHH là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Căn cứ Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH có các quyền sau đây:
-
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
II. Thành viên Công ty TNHH không góp đủ vốn theo cam kết có mất quyền biểu quyết không?
Thành viên công ty TNHH chưa góp đủ vốn theo cam kết không mất quyền biểu quyết, nhưng quyền biểu quyết của họ sẽ bị giới hạn tương ứng với phần vốn thực tế đã góp, cụ thể:
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Cùng với đó, căn cứ tại điểm b khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp sau thời hạn 90 ngày theo quy định tại khoản 2 Điều 47 nêu trên mà thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì thành viên đó chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
Như vậy, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên vẫn có đầy đủ quyền và nghĩa vụ (bao gồm quyền biểu quyết) tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Còn nếu sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn chưa góp đủ thì thành viên chỉ còn các quyền tương ứng với phần vốn đã thực góp. Số phiếu biểu quyết được tính theo vốn thực góp, không còn tính theo vốn cam kết.
III. Công ty phải xử lý như thế nào khi thành viên không góp đủ vốn?
1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
-
- Xử lý phần vốn chưa góp:
Căn cứ tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Công ty có thể chào bán cho các thành viên còn lại hoặc chào bán cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
-
- Nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ:
Theo quy định tại khoản 4 Điều 47, khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bắt buộc phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên (giảm vốn điều lệ xuống bằng mức vốn thực góp) trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, tức là kể từ ngày thứ 90 tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp công ty đã chào bán và bán hết phần vốn chưa góp trong thời hạn này, vốn điều lệ có thể được giữ nguyên, công ty chỉ cần cập nhật danh sách thành viên và tỷ lệ phần vốn góp.
2. Đối với công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu và không có Hội đồng thành viên nên chủ sở hữu có nghĩa vụ phải góp toàn bộ vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo đúng cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp..
Do đó, căn cứ khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trong thời gian trước ngày cuối cùng đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh.
Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Trường hợp thành viên Công ty TNHH không góp đủ vốn theo cam kết có mất quyền biểu quyết không? Công ty phải xử lý như thế nào khi thành viên không góp đủ vốn?”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!
0 Lượt xem
