Hợp nhất công ty là giải pháp chiến lược giúp mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh. Để được công nhận hợp nhất công ty là hợp pháp, các doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định về trình tự, thủ tục của pháp luật. Trong bài viết dưới đây, Luật Nguyễn Khuyến sẽ giải đáp và cung cấp các thông tin pháp lý cho quý bạn đọc về vấn đề này.
I. Hợp nhất công ty là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Bên cạnh đó, theo điểm b khoản 1 và khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định:
“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:
b) Hợp nhất doanh nghiệp;
…
3. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.”
Như vậy, hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty hợp nhất thành công ty mới. Các công ty bị hợp nhất chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
II. Trình tự, thủ tục Hợp nhất công ty
1. Các Công ty bị hợp nhất thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế
Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, hợp nhất doanh nghiệp là một trong các hình thức tập trung kinh tế. Vì vậy, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018, các Công ty bị hợp nhất cần phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành hợp nhất nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo khoản 2 Điều 33 Luật này.
a) Mức xác định ngưỡng thông báo tập trung kinh tế
Về quy định ngưỡng thông báo tập trung kinh tế nêu trên, quý bạn đọc có thể xem quy định hướng dẫn chi tiết tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
b) Hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các thành phần hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ. Tài liệu trong hồ sơ bằng tiếng nước ngoài thì phải kèm theo bản dịch tiếng Việt.
c) Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ
Căn cứ tại khoản 1 Điều 35 Luật Cạnh tranh 2018, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế.
d) Trình tự thực hiện
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có trách nhiệm tiến hành việc thẩm định việc tập trung kinh tế. Bao gồm:
+ Thẩm định sơ bộ: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia phải ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ việc tập trung kinh tế trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đầy đủ, hợp lệ;
+ Thẩm định chính thức: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ra thông báo kết quả thẩm định sơ bộ.
Trong quá trình thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia yêu cầu doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế bổ sung thông tin, tài liệu nhưng không quá 02 lần.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế có trách nhiệm bổ sung thông tin, tài liệu liên quan đến việc tập trung kinh tế và chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác của thông tin, tài liệu bổ sung theo yêu cầu của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
- Sau khi kết thúc thẩm định chính thức việc tập trung kinh tế, căn cứ vào nội dung thẩm định chính thức, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ra quyết định về một trong các nội dung sau đây:
+ Tập trung kinh tế được thực hiện;
+ Tập trung kinh tế có điều kiện quy định tại Điều 42 của Luật Cạnh tranh 2018;
+ Tập trung kinh tế thuộc trường hợp bị cấm.
Quyết định về việc tập trung kinh tế phải được gửi đến các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định.
- Sau khi có quyết định về việc tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện, doanh nghiệp được làm thủ tục hợp nhất theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo điều lệ công ty hợp nhất
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Thực hiện các quy định của pháp luật về thuế đối với công ty bị hợp nhất
Công ty bị hợp nhất có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi hợp nhất; trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì công ty hợp nhất có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
Căn cứ tại khoản 4 Điều 20 Thông tư 86/2024/TT-BTC quy định đăng ký thuế đối với công ty bị hợp nhất như sau:
- Các công ty bị hợp nhất phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định tại Điều 39 Luật Quản lý thuế và Điều 14 Thông tư 86/2024/TT-BTC;
- Căn cứ hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các công ty bị hợp nhất, cơ quan thuế thực hiện thủ tục và trình tự để chấm dứt hiệu lực mã số thuế của công ty bị hợp nhất theo quy định tại Điều 39 Luật Quản lý thuế và Điều 15, Điều 16 Thông tư 86/2024/TT-BTC.
4. Đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty
a) Hồ sơ chuẩn bị
Căn cứ khoản 3 Điều 25 và khoản 2, 3, 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
– Hợp đồng hợp nhất: phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
-
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
- Phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
– Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất.
Bên cạnh đó, đối với từng loại hình mà công ty hợp nhất đăng ký, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có những tài liệu sau:
| Loại hình doanh nghiệp | Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn | + Danh sách thành viên (Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên);
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên (Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này); + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư. |
| Công ty cổ phần | + Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm nếu công ty hợp nhất không có cổ đông sáng lập); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
+ Bản sao các giấy tờ sau đây:
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư |
| Công ty hợp danh | + Danh sách thành viên;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên (trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này); + Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư. |
b) Nơi nộp hồ sơ
- Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh thành phố trực thuộc trung ương: đối với công ty có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý.
- Ban quản lý khu công nghệ cao: đối với công ty có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao.
c) Trình tự thực hiện đăng ký doanh nghiệp
- Trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
Căn cứ tại Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo phương thức nộp hồ sơ trực tiếp và qua dịch vụ bưu chính:
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
Người nộp hồ sơ hợp nhất công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ tại STT 45 Thông tư 64/2025/TT-BTC quy định mức thu lệ phí đăng ký doanh nghiệp bằng 50% mức thu lệ phí quy định tại điểm 1 Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
Đối chiếu theo quy định trên, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có mức thu là 25.000 Đồng/lần.
Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp nhất công ty, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
Bước 4: Nhập thông tin hồ sơ lên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ hợp nhất công ty, số hóa, đặt tên văn bản điện tử tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ đăng ký bằng bản giấy và đính kèm lên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Truyền thông tin sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế
Các thông tin đăng ký hợp nhất công ty trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.
Bước 6: Nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, trường hợp:
+ Hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
+ Hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp.
- Trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng thông tin điện tử
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các giấy tờ theo quy định như đã đề cập ở trên và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử.
Căn cứ Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Hợp nhất công ty qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Thanh toán lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Người nộp hồ sơ sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp có mức thu tương tự như trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính.
Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả
Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Hợp nhất công ty, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.
Bước 4: Truyền thông tin sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế
Các thông tin đăng ký doanh nghiệp Hợp nhất công ty trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.
Bước 5: Nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ
Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp:
+ Hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
+ Hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
5. Thực hiện các quy định của pháp luật về thuế đối với công ty hợp nhất
Căn cứ tại điểm b khoản 4 Điều 20 Thông tư 86/2024/TT-BTC quy định:
- Công ty hợp nhất phải thực hiện thủ tục đăng ký thuế với cơ quan Thuế theo quy định tại Điều 31, Điều 32, Điều 33 Luật Quản lý thuế và Điều 7 Thông tư 86/2024/TT-BTC.
- Căn cứ hồ sơ đăng ký thuế của công ty hợp nhất, cơ quan thuế thực hiện các thủ tục và trình tự để cấp mã số thuế cho người nộp thuế theo quy định tại Điều 34 Luật Quản lý thuế và Điều 8 Thông tư 86/2024/TT-BTC.
6. Chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất
Khi công ty mới được thành lập, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất. Cụ thể, theo Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:
- Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế.
Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của công ty và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Trước khi chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất phải được chấm dứt hoạt động.
Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Trình tự, thủ tục hợp nhất công ty”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!
1 Lượt xem
