Thành viên góp vốn có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không?

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, thành viên góp vốn trong công ty có thể phát sinh nhu cầu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Vậy thành viên góp vốn có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không? Trong bài viết dưới đây, Luật Nguyễn Khuyến sẽ cung cấp thông tin pháp lý liên quan đến vấn đề này.

I. Thành viên góp vốn là gì?

Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), thành viên góp vốn là một trong hai nhóm thành viên của công ty hợp danh, bên cạnh thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia góp vốn vào công ty nhưng chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, luật không quy định có tên gọi riêng là “thành viên góp vốn” mà chỉ gọi đơn giản là thành viên. Tuy nhiên, xét về bản chất, thành viên trong công ty TNHH cũng là người góp vốn và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp – tương tự như thành viên góp vốn trong công ty hợp danh. Do đó, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng chính là thành viên góp vốn. 

II. Thành viên góp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác trong công ty hợp danh không?

Trong công ty hợp danh, quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn được quy định khác nhau. Theo quy định tại khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) về việc hạn chế của thành viên hợp danh là không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. 

Ngược lại, đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh không bị hạn chế về việc chuyển nhượng phần vốn góp như đối với thành viên hợp danh theo quy định nêu trên, căn cứ tại điểm d khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), đối với thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác và việc chuyển nhượng này không cần phải được sự chấp thuận của các thành viên góp vốn khác, cũng như thành viên hợp danh, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nói cách khác, phần vốn góp của thành viên góp vốn được xem như tài sản riêng mà họ có toàn quyền định đoạt mà không cần phải qua sự đồng ý của bất kỳ thành viên nào khác trong công ty, trừ khi bị ràng buộc riêng trong Điều lệ công ty.

III. Thành viên góp vốn có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?

Thành viên góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Việc chuyển nhượng phần vốn góp các thành viên cần tuân theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) như sau:

• • Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
  • Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. 

Đối với các trường hợp ngoại lệ quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định khi thành viên góp vốn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình hoặc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt (thành viên tặng cho phần vốn góp; sử dụng phần vốn góp để trả nợ) thì sẽ không cần tuân thủ quy định về việc chào bán và chuyển nhượng phần góp tại Điều 52 nêu trên mà khi đó việc chuyển phần vốn góp sẽ được thực hiện như sau:

• • Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp mà thành viên đã yêu cầu công ty mua lại theo quy định thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên công ty. 

• • Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty khi:

• • • Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo quy định của Bộ luật Dân sự (vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba) thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
    • Nếu người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
  • Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
    • Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
    • Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

Lưu ý: Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật. 

Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Thành viên góp vốn có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không?”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!

Xem thêm: Trường hợp nào được phép bắt giữ người trong tố tụng hình sự