Quy trình sáp nhập Công ty như thế nào?

Sáp nhập công ty là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật công nhận và điều chỉnh chặt chẽ. Đây không chỉ là giải pháp mở rộng quy mô, tăng cường sức cạnh tranh mà còn là chiến lược tái cấu trúc quan trọng trong bối cảnh thị trường ngày càng biến động. Tuy nhiên, để quá trình sáp nhập diễn ra hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp bắt buộc phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Qua bài viết dưới đây, Luật Nguyễn Khuyến sẽ giải đáp và cung cấp thông tin về vấn đề này.

Xem thêm:

Thuế chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật?

Thủ tục tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần

1. Quy định chung về sáp nhập công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 1 và khoản 3 Điều 201), sáp nhập công ty được hiểu là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.

Đồng thời, quá trình sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Cạnh tranh 2018, đặc biệt là những giới hạn liên quan đến tập trung kinh tế, nhằm tránh tình trạng độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trên thị trường.

2. Quy trình sáp nhập công ty    

2.1. Thực hiện các nghĩa vụ về thuế

Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế (khoản 2 Điều 68 Luật Quản lý thuế, số 38/2019/QH14).

Đăng ký thuế trong trường hợp sáp nhập, căn cứ Điều 20 Thông tư 86/2024/TT-BTC thì tổ chức bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định về Luật quản lý thuế 2019 và chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định Thông tư 86/2024/TT-BTC

Trường hợp công ty bị sáp nhập chấm dứt hiệu lực mã số thuế nhưng không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ còn phải nộp hoặc còn nợ, hoặc vẫn còn số nộp thừa,… thực hiện chuyển nghĩa vụ cho đơn vị mới (căn cứ tại Điều 16 Thông tư 86/2024/TT-BTC)

2.2. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Trước khi tiến hành sáp nhập, các công ty liên quan cần chuẩn bị dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập, mục đích là làm cơ sở pháp lý cho hoạt động của công ty sau sáp nhập, quy định hoạt động kinh doanh, chỉ rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên,…

Căn cứ theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập
• Thủ tục, điều kiện sáp nhập (tuân thủ theo quy định của Luật cạnh tranh)
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

2.3. Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Khi hoàn thiện hợp đồng và điều lệ, các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải chính thức thông qua. Đây là bước quan trọng để đảm bảo mọi quyết định đều có sự đồng thuận và hợp pháp.

Căn cứ tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi thông qua. hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến, thông báo : 

• Cho tất cả chủ nợ
• Cho người lao động biết tình trạng sáp nhập của công ty

(Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập)

2.4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập

Sau khi thông qua hợp đồng sáp nhập, công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) và hoàn thành nộp hồ sơ tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

a)  Nơi nộp hồ sơ 

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Ban quản lý công nghệ cao: Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao

b) Thành phần hồ sơ

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập gồm:

• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp
• Bản sao hoặc bản chính giấy tờ về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu công ty 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty hợp danh: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty cổ phần: Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông 

• Bản sao hoặc bản chính giấy tờ về việc thông qua hợp đồng sáp  của công ty bị sáp nhập: 

• Công ty TNHH 1 thành viên: Nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu công ty 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty hợp danh: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty cổ phần: Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông

c) Trình tự, thủ tục thực hiện

Bước 1: Nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ trực tiếp: Nộp hồ sơ và thanh toán lệ phí trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp hồ sơ trực tuyến: Nộp tại Cổng thông tin quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính 

Bước 2: Tiếp nhận hồ sơ

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ;

Bước 3: Giải quyết hồ sơ 

Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

• Hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

Bước 4: Trả kết quả

• Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp theo quy định. 

d) Thời gian giải quyết hồ sơ

Thời hạn giải quyết hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:  3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 55 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020)

e) Cập nhật tình trạng pháp lý và chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập

• Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trạng thái pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại sau khi các nghĩa vụ thuế và quyết toán liên quan đã hoàn tất.
• Trong thời hạn 30 ngày, công ty bị sáp nhập có trách nhiệm khóa sổ kế toán, tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản công ty đang quản lý, sử dụng và thực hiện lập báo cáo tài chính kiểm toán tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất (căn cứ tại Điều 6 Thông tư 129/2015/TT-BTC)

Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Quy trình sáp nhập Công ty như thế nào?”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!