Nghị định 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ chính thức thông qua và có hiệu lực từ ngày 23/7/2026. Một trong số những nội dung đáng chú ý là quy định về xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Trong bài viết dưới đây, Luật Nguyễn Khuyến sẽ cung cấp thông tin pháp lý cho quý bạn đọc về vấn đề này.
I. Điểm mới về xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Căn cứ tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:
“Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).”
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Điều này phù hợp với khoản 1 Điều 2 Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP quy định về chủ sở hữu hưởng lợi như sau:
“7. Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với khách hàng, bao gồm thỏa thuận pháp lý, hoặc cá nhân mà khách hàng thực hiện giao dịch thay mặt họ.”
2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Căn cứ tại Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định lần lượt theo các tiêu chí tại khoản 1, 2 và 3 Điều này. Cụ thể như sau:
a) Tiêu chí sở hữu vốn điều lệ
Khoản 1 Điều 17 được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định:
“1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.”
Nghị định 296/2026/NĐ-CP vẫn giữ nguyên ngưỡng tỷ lệ xác định là 25%, nhưng bổ sung trường hợp cá nhân vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu. Bên cạnh đó, khoản này cũng quy định rõ cách xác định sở hữu gián tiếp, có ý nghĩa tránh bỏ sót trường hợp kết hợp nhiều hình thức sở hữu.
Về mức sở hữu, Nghị định 296/2026/NĐ-CP vẫn giữ nguyên ngưỡng tỷ lệ xác định là 25% đối với vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Về hình thức sở hữu, quy định mới bổ sung trường hợp vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu. Có thể hiểu rằng, cá nhân vừa trực tiếp sở hữu và vừa gián tiếp sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.
Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định thêm:
“Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.”
Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thì nhóm này được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Bên cạnh đó, điều luật này bổ sung thêm đối tượng đặc thù là thành viên công ty hợp danh. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của loại hình công ty hợp danh không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn là 25% giống các trường hợp nêu trên mà chỉ cần là thành viên của công ty thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Quy định này phù hợp với bản chất chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020:
“b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.”
b) Tiêu chí quyền thực tế chi phối (Tiêu chí 2)
Theo quy định cũ, cá nhân đáp ứng một trong các Tiêu chí 1 thì được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, đối với quy định mới, trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ như đã nêu tại phần trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí 1 không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.
Khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định về việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau:
“2. … Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.”
Điều này làm rõ thứ tự áp dụng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cũng như mở rộng phạm vi quyền kiểm soát. Bên cạnh đó, quy định mở rộng phạm vi xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi cá nhân này có các quyền thể hiện sự kiểm soát thực tế như quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
c) Tiêu chí người có quyền hạn lớn nhất của doanh nghiệp (Tiêu chí 3)
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng Tiêu chí 1 và Tiêu chí 2 như đã nêu ở phần trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Quy định này đảm bảo mọi doanh nghiệp đều xác định được ít nhất một chủ sở hữu hưởng lợi.
II. Điểm mới trong kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Tại Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định sửa đổi, bổ sung Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo đó, quy định mới yêu cầu doanh nghiệp chủ động rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện kê khai theo trình tự ưu tiên từ quyền sở hữu, quyền kiểm soát thực tế đến người quản lý có quyền hạn cao nhất. Việc sửa đổi này góp phần nâng cao tính minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi và phù hợp hóa với quy định của pháp luật về phòng chống rửa tiền.
Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Những điểm mới về xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!
7 Lượt xem
