Xem thêm:

Những điểm mới cần chú ý về luật doanh nghiệp có hiệu lực từ tháng 1/2025

Quy trình sáp nhập Công ty như thế nào?

1. Quy định về thuế

Căn cứ theo Công văn 2376/CT-NVT của Cục Thuế có hiệu lực từ ngày 10/07/2025 như sau:

“Về phía Cơ quan thuế, để đáp ứng yêu cầu quản lý thuế theo địa bàn hành chính cấp tỉnh, cấp xã, Cục Thuế đã ban hành công văn số 1689/CT-NVT ngày 10/6/2025 về việc rà soát, chuẩn hóa danh bạ người nộp thuế theo địa bàn hành chính 2 cấp.

Cơ quan thuế sẽ chủ động cập nhật thông tin đăng ký thuế về địa chỉ của người nộp thuế trên hệ thống ứng dụng của ngành thuế căn cứ quyết định tổ chức đơn vị hành chính mới của cấp có thẩm quyền, đồng thời thông báo cho người nộp thuế biết mà không yêu cầu người nộp thuế thực hiện thủ tục thay đối với cơ quan thuế.

Thông tin địa chỉ của người nộp thuế theo địa bàn hành chính 2 cấp sẽ được đồng bộ cho tất cả các ứng dụng của ngành thuế, hoặc được nhà cung cấp giải pháp hóa đơn điện tử tự động cập nhật trên hệ thống hóa đơn điện tử cung cấp cho người nộp thuế”.

Như vậy thì cơ quan thuế sẽ tự động cập nhật địa chỉ mới của doanh nghiệp trên hệ thống quản lý thuế, doanh nghiệp không cần làm thủ tục thay đổi địa chỉ với cơ quan thuế và cũng không bị coi là vi phạm nếu không thực hiện việc này. Thông tin địa chỉ mới sẽ được đồng bộ trên toàn bộ hệ thống, kể cả hóa đơn điện tử. Vậy nên doanh nghiệp vẫn có thể hoạt động bình thường mà không bị gián đoạn hay gặp ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế.

2. Thủ tục thay đổi địa chỉ đăng ký doanh nghiệp do sáp nhập, sắp xếp đơn vị hành chính

a) Trường hợp nộp hồ sơ theo phương thức trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Căn cứ tại Điều 30, 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trình tự thủ tục nộp hồ sơ theo phương thức nộp hồ sơ trực tiếp và qua dịch vụ bưu chính như sau:

• Nơi nộp hồ sơ

Doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ hoặc gửi hồ sơ đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. 

• Tiếp nhận hồ sơ

– Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được tiếp nhận và giải quyết trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia thì cần phải có đủ các điều kiện sau đây:

+ Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục 1 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

+ Tên doanh nghiệp đã được điền vào giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

+ Có số điện thoại của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

+ Đã nộp đủ phí, lệ phí theo quy định.

– Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, số hóa, đặt tên văn bản điện tử tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ đăng ký bằng bản giấy và đính kèm lên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Giải quyết hồ sơ

– Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ:

+ Hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không đồng nhất, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.

+ Hồ sơ hợp lệ: xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh đã được cập nhật thông tin về địa chỉ.

– Thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Lệ phí

Doanh nghiệp không phải trả lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp cập nhật, bổ sung thông tin về địa chỉ trụ sở chính do thay đổi về địa giới hành chính.

• Thời hạn giải quyết hồ sơ

Căn cứ theo điểm đ khoản 9 Mục B Phụ lục II Quyết định 1550/QĐ-BKHĐT thì thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

b) Trường hợp nộp hồ sơ theo hình thức trực tuyến qua mạng thông tin điện tử

Căn cứ theo Phụ lục I Quyết định 2026/QĐ-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 12/06/2025 về việc công bố danh mục dịch vụ công trực tuyến toàn trình.

Trong đó, đối với lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp có thủ tục cập nhật bổ sung thông tin trong hồ sơ đăng ký, hiện đã được cung cấp dịch vụ công trực tuyến toàn trình, tức là toàn bộ quy trình từ nộp hồ sơ, xử lý đến trả kết quả đều được thực hiện trực tuyến mà không yêu cầu phải đến trực tiếp cơ quan nhà nước. 

Theo đó, để quá trình thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ sau sáp nhập địa giới hành chính được thuận tiện, tiết kiệm thời gian hơn thì doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục bằng phương thức trực tuyến. Cụ thể về trình tự, thủ tục thực hiện như sau:

• Nơi nộp hồ sơ

Nộp tại Cổng thông tin quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

• Tiếp nhận hồ sơ

– Hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải đảm bảo các điều kiện:

+ Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử;

+ Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ;

+ Có thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ được kê khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

+ Hồ sơ phải được ký số hoặc ký xác thực bởi người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh.

Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo giấy tờ quy định tại Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử quy định tại khoản 9 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

+ Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.

+ Các thông tin đăng ký cập nhật bổ sung thông tin doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được truyền sang Hệ thống ứng dụng đăng ký thuế để phối hợp, trao đổi thông tin giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Cơ quan thuế.

• Giải quyết hồ sơ

– Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ:

+ Hồ sơ hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp

+ Hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ

• Lệ phí

Doanh nghiệp không phải trả lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp cập nhật, bổ sung thông tin về địa chỉ trụ sở chính do thay đổi về địa giới hành chính.

• Thời hạn giải quyết hồ sơ

Căn cứ theo điểm đ khoản 9 Mục B Phụ lục II Quyết định 1550/QĐ-BKHĐT thì thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh do thay đổi địa chỉ sau sáp nhập, sắp xếp đơn vị hành chính của doanh nghiệp? ”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!

The post Muốn thay đổi thông tin địa chỉ trụ sở công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo địa giới hành chính mới thì làm thế nào? appeared first on Công ty Luật TNHH Nguyễn Khuyến.

Xem thêm:

Thuế chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật?

Thủ tục tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần

1. Quy định chung về sáp nhập công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (khoản 1 và khoản 3 Điều 201), sáp nhập công ty được hiểu là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.

Đồng thời, quá trình sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Cạnh tranh 2018, đặc biệt là những giới hạn liên quan đến tập trung kinh tế, nhằm tránh tình trạng độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trên thị trường.

2. Quy trình sáp nhập công ty    

2.1. Thực hiện các nghĩa vụ về thuế

Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế (khoản 2 Điều 68 Luật Quản lý thuế, số 38/2019/QH14).

Đăng ký thuế trong trường hợp sáp nhập, căn cứ Điều 20 Thông tư 86/2024/TT-BTC thì tổ chức bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định về Luật quản lý thuế 2019 và chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định Thông tư 86/2024/TT-BTC

Trường hợp công ty bị sáp nhập chấm dứt hiệu lực mã số thuế nhưng không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ còn phải nộp hoặc còn nợ, hoặc vẫn còn số nộp thừa,… thực hiện chuyển nghĩa vụ cho đơn vị mới (căn cứ tại Điều 16 Thông tư 86/2024/TT-BTC)

2.2. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Trước khi tiến hành sáp nhập, các công ty liên quan cần chuẩn bị dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập, mục đích là làm cơ sở pháp lý cho hoạt động của công ty sau sáp nhập, quy định hoạt động kinh doanh, chỉ rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các bên,…

Căn cứ theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập
• Thủ tục, điều kiện sáp nhập (tuân thủ theo quy định của Luật cạnh tranh)
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

2.3. Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Khi hoàn thiện hợp đồng và điều lệ, các chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải chính thức thông qua. Đây là bước quan trọng để đảm bảo mọi quyết định đều có sự đồng thuận và hợp pháp.

Căn cứ tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi thông qua. hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến, thông báo : 

• Cho tất cả chủ nợ
• Cho người lao động biết tình trạng sáp nhập của công ty

(Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập)

2.4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập

Sau khi thông qua hợp đồng sáp nhập, công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) và hoàn thành nộp hồ sơ tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

a)  Nơi nộp hồ sơ 

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Ban quản lý công nghệ cao: Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao

b) Thành phần hồ sơ

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập gồm:

• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp
• Bản sao hoặc bản chính giấy tờ về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu công ty 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty hợp danh: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty cổ phần: Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông 

• Bản sao hoặc bản chính giấy tờ về việc thông qua hợp đồng sáp  của công ty bị sáp nhập: 

• Công ty TNHH 1 thành viên: Nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu công ty 
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty hợp danh: Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên
• Công ty cổ phần: Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông

c) Trình tự, thủ tục thực hiện

Bước 1: Nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ trực tiếp: Nộp hồ sơ và thanh toán lệ phí trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp hồ sơ trực tuyến: Nộp tại Cổng thông tin quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính 

Bước 2: Tiếp nhận hồ sơ

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ;

Bước 3: Giải quyết hồ sơ 

Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

• Hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp

Bước 4: Trả kết quả

• Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp theo quy định. 

d) Thời gian giải quyết hồ sơ

Thời hạn giải quyết hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:  3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 55 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020)

e) Cập nhật tình trạng pháp lý và chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập

• Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trạng thái pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại sau khi các nghĩa vụ thuế và quyết toán liên quan đã hoàn tất.
• Trong thời hạn 30 ngày, công ty bị sáp nhập có trách nhiệm khóa sổ kế toán, tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản công ty đang quản lý, sử dụng và thực hiện lập báo cáo tài chính kiểm toán tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất (căn cứ tại Điều 6 Thông tư 129/2015/TT-BTC)

Qua bài viết trên đây, Luật Nguyễn Khuyến đã cung cấp những thông tin pháp lý về “Quy trình sáp nhập Công ty như thế nào?”. Nếu quý khách hàng còn vướng mắc pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ tới Luật Nguyễn Khuyến qua SĐT: 0947 867 365 (Luật sư Nguyễn Bỉnh Hiếu) để được Luật sư tư vấn chính xác và kịp thời. Luật Nguyễn Khuyến chân thành cảm ơn!

The post Quy trình sáp nhập Công ty như thế nào? appeared first on Công ty Luật TNHH Nguyễn Khuyến.